Το χάσμα ανάμεσα στον καγκελάριο Παλπατάιν και το συμβούλιο των Τζεντάι ολοένα και μεγαλώνει. Ο νεαρός Τζεντάι Άνακιν Σκάιγουοκερ βρίσκεται ανάμεσά τους, με την πίστη του στα ιδανικά των Τζεντάι να έχει ήδη κλονιστεί. Η Σκοτεινή Πλευρά της Δύναμης, με υποσχέσεις για δύναμη, ισχύ και πολλούς άλλους πειρασμούς, αποπλανεί τον Άνακιν και τον φέρνει με το μέρος του υποχθόνιου Νταρθ Σίντιους. Ενωμένοι, οι σκοτεινοί άρχοντες Σιθ θέτουν σε κίνηση ένα σχέδιο εκδίκησης που ξεκινάει με την εξολόθρευση όλων των Τζεντάι. Μόνο ο Γιόντα και ο Όμπι-Γουάν καταφέρνουν να επιζήσουν. Οι δυο τους θα καταδιώξουν τους Σιθ και θα οδηγηθούν σε μια κλιμακούμενη μάχη που στο αποκορύφωμά της θα φέρει τον Όμπι-Γουάν Κενόμπι αντιμέτωπο με τον Άνακιν. Η μονομαχία αυτή θα καθορίσει το μέλλον ολόκληρου του γαλαξία.

Υποψήφιο για Όσκαρ μακιγιάζ.

Τελευταίο κεφάλαιο της πρίκουελ τριλογίας και της Skywalker Saga. Τοποθετείται τρία χρόνια μετά τα γεγονότα του προηγούμενου μέρους.

Ο Lucas έβαλε μπρος το σενάριο πριν ολοκληρωθούν τα γυρίσματα του δεύτερου μέρους.

Ανάμεσα στους τίτλους που εικάζονταν, οι πιο δημοφιλείς ήταν: Rise of the Empire, The Creeping Fear και Birth of the Empire. Ο τελικός τίτλος είναι μια παραπομπή στο Επιστροφή των Τζεντάι, όπου αρχικά ήταν να ονομαστεί Η Εκδίκηση των Τζεντάι.

Αρκετά έμειναν ανείπωτα επί της πρίκουελ τριλογίας, σε σχέση με τον αρχικό σχεδιασμό, όπως τα αρχεία των Τζεντάι, η εμφάνιση ενός 10χρονου Χαν Σόλο, η αποκάλυψη ότι ο Άνακιν είναι γιος του Παλατάιν και μια εμφάνιση ως φάντασμα του Κούι-Γκον Τζιν στον Γιόντα.

Τα εξωτερικά γυρίσματα έγιναν ανάμεσα στις 30 Ιουνίου του 2003 και τελείωσαν στις 17 Σεπτεμβρίου του ίδιου χρόνου. Έγιναν σε Τυνησία, Ελβετία, Ιταλία, Ταϊλάνδη, Αυστραλία και Κίνα. Τα εσωτερικά, στα στούντιο Shepperton και Elstree του Λονδίνου, έγιναν τον επόμενο χρόνο.Λίγες μόλις ώρες από την έξοδο της ταινίας στις αίθουσες, εμφανίστηκε στο ίντερνετ παράνομη κόπια, η οποία φαίνονταν να έχει διαρρεύσει από μέσα από το στούντιο. Οι ένοχοι βρέθηκαν, χωρίς να κατονομαστούν, αλλά ήδη είχε βγει και μια νέα κόπια σε bootleg DVD, αυτή τη φορά με κινεζικούς υπότιτλους.

Με κόστος 113 εκατομμύρια δολάρια, το φιλμ εισέπραξε 848,8. Ήταν η πιο εμπορική της χρονιάς για τις ΗΠΑ, και δεύτερη παγκοσμίως.

Το μουσικό θέμα Battle of the Heroes συνοδεύει το βίντεο-κλιπ της ταινίας, που χρησίμευσε κι ως προμότιον.