Η Κάρμεν διαμαρτύρεται στον Λεάντρο για το τραγούδι που υποτίθεται ότι έγραψε για εκείνη. Από την άλλη η Μπιάνκα την πείθει ότι ο "Φεντερίκο" είναι ο άντρας που της ταιριάζει και παράλληλα συστήνει την Λεονόρ στον Λεάντρο. Η 'Εμα ετοιμάζεται να σαμποτάρει την επίδειξη μόδας της Αντονέλα, απάγοντας τα μοντέλα και δημιουργώντας πρόβλημα στην Αντονέλα. Ο Ματίας εκμυστηρεύεται στον Φίτο τον πραγματικό λόγο που χώρισε με την Πάτυ. Η Λεονόρ τραγουδά το τραγούδι του Λεάντρο μπροστά στην Κάρμεν...